Quentin (Devon Gummersall) é um fanático por histórias em quadrinhos que trabalha em um laboratório de pesquisa biotecnológica como segurança e, durante a noite, sonha com super-heróis. Quando o laboratório e invadido por um ladrão e um colega é morto no tiroteio, Quentin é dominado pela culpa e injeta em si mesmo uma droga super-secreta feita do sangue de uma aranha. Lentamente, a injeção vai fazendo efeito e seu corpo começa, cada vez mais, a tomar a forma de uma aranha. E Quentin passa a sentir uma fome diferente e incontrolável.