Alicia Silverstone é uma linda babá que mexe com a cabeça dos homens. Foi contratada para cuidar de algumas crianças enquanto seus pais iam a uma festa. Seu namorado, o ingênuo Jack é convencido pelo desajustado Marky, a ir até a casa onde a babá está para terem relações sexuais com ela. A realidade se mistura aos sonhos eróticos de Jack, Marky e o senhor que a contratou.