Quando o Dr. Cyrus Zorba (F. Murray Abraham) morre, ele deixa para seu sobrinho Arthur (Tony Shalhoub) uma mansão abandonada, para a qual Arthur resolve se mudar, juntamente com sua família. Porém, o que Arthur e sua família não sabem é que o Dr. Zorba construiu a mansão com a finalidade de aprisionar treze fantasmas e, por ter falecido antes de concluir seu intento, a mansão agora é assombrada por doze fantasmas de pessoas que tiveram mortes trágicas e que não podem deixar seus respectivos aposentos. Os fantasmas apenas podem ser vistos com a utilização de um óculos especial e logo eles passarão a atacar Arthur e sua família.