Clifford Peach (Chris Makepeace), um adolescente pacífico, está achando muito difícil se adaptar à sua nova escola, onde um valentão (Matt Dillon) aterroriza seus colegas de classe e extorque seu dinheiro para o lanche.

Clifford recusa-se a pagar e contrata os serviços de um desajustado grandalhão, cuja simples presença intimida alunos e professores.

Mas seu "relacionamento comercial" logo se torna pessoal, pois Clifford e o solitário brutamontes trabalham em aliança contra seus intimidadores... e nasce uma amizade especial entre eles.

Ruth Gordon, Martin Mull, Joan Cusack e John Houseman completam "um elenco realmente memorável" (Variety) nesta deliciosa comédia sobre amadurecimento, que é também uma homenagem triunfal ao 'perdedor'.