Uma simpática bruxinha tenta ajudar uma bela jovem órfã que, com muita dificuldade, tenta comprar a sua liberdade e a de outros três órfãos que ela cuida. Pensando que estava prestes a conseguir, ela se despede de um espantalho que, apaixonado por ela, ao ganhar vida e aparência de humano, a ajudará a se livrar de vez do governante ditador da cidade.